会社が資金を調達する手段として、第三者割当増資が挙げられます。本記事では、第三者割当増資を実施するメリット・デメリットや第三者割当増資を実施する手続きの流れについて詳しく解説します。
第三者割当増資とは？
第三者割当増資とは、新たな株主に対して新株を発行する資金調達方法です。新たな資金を調達するために利用されるケースが多いですが、M&Aの手法として活用される場合もあります。
そもそも増資とは？
資金調達手段には、大きく分けて融資と増資の2種類があります。融資は金融機関などから資金を借り入れて返済期限が到来したら返済しなければいけない資金です。
一方増資とは、投資家などから資金を出資してもらう見返りに新たな自社株式などを交付します。このように資本金が増えることから、増資と呼ばれています。
融資と異なり、増資で得た資金は原則として返済する義務はありません。ただし、増資の出資者には見返りとして新規株式を交付するので、経営に介入されてしまうリスクがあります。
第三者割当増資を行う目的
第三者割当増資を行う目的としては、まず資金を調達する点が挙げられます。自社の事業内容や成長性・将来性に魅力を感じている人々に対して新株を発行して、新たな資金を得るのです。
また第三者割当増資は、M&Aを目的に利用される場合もあります。株式会社では、過半数の議決権株式を保有すれば経営の支配権を得ることが可能です。
2/3以上の議決権株式を保有すれば、重要な経営施策も実施できます。つまり、買い手側企業による売り手側企業の過半数あるいは2/3以上の議決権株式の取得により、実質的に企業譲渡が可能になります。
さらに、企業間の関係強化の目的でも第三者割当増資が利用される場合があります。日本では、伝統的に株式持合という友好関係にある企業同士が相互に株式を保有し合う商慣行が行われてきました。現在では、株式持合を行う際には第三者割当増資を活用するケースが多くなっています。
「株主割当増資」や「公募増資」との違い
増資には、第三者割当増資の他に株主割当増資や公募増資の方法もあります。株主割当増資とは、既存株主に対して保有株数に応じて新株を割り当てる増資方法です。既存株主の保有株式が希薄化することはありませんが、既存株主には割り当てられた新株を引き受ける義務はありません。
また公募増資とは、新株発行の際に広く株主を募集する方法で、未上場企業のIPO（株式公開）や上場企業の資金調達などに良く利用されています。ただし、公募増資を受ける場合には、自分の持株比率が減少するので、会社に対する影響力も減少してしまうおそれがあります。
第三者割当増資を実施するメリット
第三者割当増資を実施する場合には、以下のようなメリットが挙げられます。
すばやく資金調達できる
第三者割当増資ではあらかじめ出資者が決まっているので、すばやく資金調達をすることが可能です。他の増資方法の場合は、最短でも2週間くらいの期間を要します。しかし、第三者割当増資の場合は最短1日で株式募集の申込みから発行まで行えます。
事業拡大がしやすくなる
第三者割当増資で得た資金を活用して、事業の拡大や多角化が可能になります。第三者割当増資によって資本金が厚くなれば信用度も向上し、取引先との事業提携などにおいて主導的な地位を獲得できる可能性もあります。
引受先との関係を強化できる
第三者割当増資の引受先との良好な関係をこれまで以上に強化できる可能性が高いです。また、業績が上がり、配当金が増えたり株価が上昇したりする場合もあります。引受先には関係強化に加えて、経済的なメリットが生じるケースも考えられるのです。
引受先を選択できる
第三者割当増資では出資者を指定できるので、経営に積極的に介入するような株主の出現を回避できます。公募増資では新株発行会社は出資者を指定できないので、身元がわからない人が株主になってしまうデメリットがあります。しかし、第三者割当増資の場合は出資者を指定できるので、増資を安心して実施することが可能です。
調達した資金は返済義務・納税義務がない
第三者割当増資で調達した資金は、原則として返済義務がありません。また納税義務も発生しません。したがって、資金を調達する側からすると、第三者割当増資は返済義務も納税義務もない資金を獲得できる大きなメリットがあると言えます。
第三者割当増資を実施するデメリット
第三者割当増資を実施する場合には、以下のようなデメリットが挙げられます。
既存株主の持株比率が低下する
第三者割当増資の実施によって新株が発行されると、会社全体の株式数は増加する一方で、既存株主の保有割合は低下します。場合によっては、既存の株主は保有している株式の議決権を得られなくなってしまう可能性があります。また既存株主が保有している株価が低下して、経済的利益を損ねる可能性もあり得るでしょう。
多額の資金が必要になる
第三者割当増資を利用して会社の支配権を得るためには、一定割合以上の持株比率となるだけの新株引受が必要になります。そのため、多額の資金が必要になるというデメリットがあります。
第三者割当増資の場合は既存株主の保有比率を意識しながら新株を引き受けることが重要なので、結果的に想定以上の資金が必要になってしまうかもしれません。
税負担が増える可能性がある
第三者割当増資によって資本金が増加することで、法人税や消費税の税負担が重くなる場合が考えられるので、税金の負担増加がデメリットになるケースもあります。
具体例を挙げると、資本金が1,000万円未満の会社は消費税が免除される場合もあります。しかし、第三者割当増資によって資本金が1,000万円以上になれば、消費税が課税されるようになる可能性もあるのです。
変更登記に手間がかかる
第三者割当増資を実施した場合は、2週間以内（払込日の翌日が起算日）に変更登記を申請することが必要です。変更登記の申請期間が2週間以内と短いので、申請期限には注意しなければいけません。<.b>
変更登記をしないと休眠会社とみなされて強制的に解散させられてしまうので、忘れずに変更登記の手続きをしましょう。このように変更登記に手間がかかる点もデメリットのひとつです。
第三者割当増資を実施する流れ
第三者割当増資を実施する流れは以下のとおりです。
- 募集事項の決定
- 株主に対する通知・公告の実施
- 引受け申込み希望者に対する通知
- 引受け書面の交付
- 割当先の決定と申込者への通知
1.募集事項の決定
第三者割当増資を実施するための条件や第三者の選定基準などを決定します。上場企業であれば、第三者割当増資の募集要項は取締役会で決めることが可能です。しかし、譲渡制限株式を発行している非公開会社では、株主総会を開催する必要があります。
2.株主に対する通知・公告の実施
会社法第201条第3項および第4項に基づいて、払込期日の2週間前（または、払込期間の初日）までに募集事項を株主に対して、通知・公告します。
3.引受け申込み希望者に対する通知
会社法第203条第1項に基づいて、募集する株式の引受け申込みを希望している人に対して、株式会社の商号、募集事項、金銭の払込みが必要な場合は払込みの取扱い場所などを通知する必要があります。
4.引受け書面の交付
募集株式の引受けを申し込む人は、申込みをする者の氏名または名称および住所と引き受けようとする募集株式の数を記載した書面を交付する必要があります。
5.割当先の決定と申込者への通知
最後に、割当株式の割当先と割当募集株式の株式数を決めます。
まとめ
第三者割当増資は、資金調達やM&Aで活用されている方法です。株式の希薄化などのデメリットはありますが、スピーディーに資金を調達できる方法として多くの中小企業で活用されています。
第三者割当増資を利用する場合には、メリット・デメリットを踏まえて、目的に合った使い方をすることが重要です。中小企業診断士として、資金調達やM&Aの相談を受けた場合には、第三者割当増資の活用が適しているケースも考えられるので、基本的な手続きやメリット・デメリットを理解しておくことが求められます。
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