DES（デット・エクイティ・スワップ）とは、過剰債務などで経営状況が苦しい会社を立て直すために利用されている手法です。基本的には、デット（Debt、債務）とEquity（エクイティ、株式）をSwap（スワップ、交換する）ことをDESと言います。本記事では、DESの仕組み、メリット・デメリット、を詳しく解説します。

DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？

DES（デット・エクイティ・スワップ）とは、過剰債務に陥っている会社の苦境を救う目的で借入金などの債務を新たに発行される株式と交換する方法です。「債務の株式化」と呼ばれることもあります。

DESの活用により、会社は債務超過を解消できます。また会社の自己資本比率が上昇したり、資金繰りが改善したりする効果も期待できます。

DESの仕組み

DESは、「現物出資型」と「金銭出資型（新株払込型）」の2種類に大別できます。

現物出資型のDES

現物出資型のDESとは、銀行などの債権者が会社に対して資金を提供（出資）することで行われるDESです。通常のDESは、現物出資型で行われます。

現物出資型DESでは、借入金などの債務を会社が出資とみなして、その債務を株式に振り替えて新株を交付する仕組みです。借入がすでに実行されているので、実際の資金移動は行われず、帳簿上の操作のみで手続きは完了します。

金銭出資型（新株払込型）のDES

金銭出資型（新株払込型）のDESとは、銀行などの債権者が債務者である会社に対して金銭を支払う方法を言います。債務者（会社）による増資の求めに応じる形で、債権者は出資します。また会社は増資額に見合う新たな株式を債権者に交付します。

しかし、通常の第三者割当増資ではないので、会社は増資額である資金を自由に使うことはできません。なぜなら、債権者に対する債務の支払いに充当させることで出資が実施されるからです。金銭出資型（新株払込型）のDESは実際に資金が移動しますが、結果としては現物出資型のDESと同じ状態となるDESです。

ただし、金銭出資型（新株払込型）のDESにおいては、「第三者割当増資の手続き＋債務弁済手続き」が必要です。

DDS（デット・デット・スワップ）との違い

DESと似ている企業再生手法には、DSS（デッド・デッド・スワップ）という方法があります。DSSは「債務と債務の交換」という意味ですが、通常は一般のローンを劣後ローンに振り替えることを意味します。劣後ローンとは、通常のローンよりも返済順位が低いローンです。

一定の要件を充足する資本性劣後ローンは銀行などの金融機関から資本とみなされるので、融資を受けやすくなるメリットがあります。またDESを実行する場合は、株式を評価しなければなりませんが、DSSでは株式の評価は不要です。こうした点から、特に中小企業においてDSSの利用が多いです。

DESは事業承継に活用されるケースもある

DESは事業承継において活用される場合もあります。中小企業のオーナー経営者が、会社に対して貸付を行っているケースは頻繁に見受けられます。このような金銭債権は、相続時に債権の額面金額で評価されます。

貸付金を額面評価されてしまうと、多額の税金が課せられてしまう可能性が高いです。そこでDESを実行して金銭債権を株式に交換しておけば、額面評価から時価評価へと評価方法が変わります。つまり、保有財産の相続税評価額を下げることが可能になるのです。

DESを活用するメリット

DESを活用する場合には、以下のようなメリットが挙げられます。

財務体質が改善される

DESを活用すれば、債務者は自社の財務体質を改善させられます。債務金額を減らして返済負担を軽減したり、債務超過を解消したりできます。そのため経営状態が芳しくない企業において、会社を再生する手法としてDESを利用するメリットがあります。

会社の信用度が上がる

DESを活用することにより、負債金額が減少して自己資本が厚くなるので、会社の信用度を向上させることが可能です。負債比率や自己資本比率が改善されますので、会社の信用度も向上し、取引先との関係強化にも役立ちます。

債権者が株主になれる

DESの活用により、債権者が株主として債務者の経営に関与できるようになります。例えば、これまでは銀行は債権者として融資先に関与してきましたが、DESの実行によって、銀行は株主としてより債務者の経営に対して厳しいチェック機能を果たすことが可能になります。

DESを活用するデメリット

DESを活用する場合は以下のようなデメリットが挙げられます。

経営に関与できる株主が増える

DESを活用した場合には、株主が増えることになるので経営に口を出される可能性が高まります。債務額が大きい場合には発行される株式数も増えるので、経営への関与度合いも強まるおそれがあります。つまり、経営の自由度が阻害されてしまう可能性が高まる点がデメリットと言えます。

増税される可能性がある

DESの活用によって、増税されてしまう可能性があります。外形標準課税が採用されている場合には、資本金額が増加すれば法人税の負担が増す場合が考えられます。また、債務者の債務消滅益に課税されてしまう可能性がある点もデメリットです。

なお債務消滅益とは、会社が債務超過の場合に実際の借入金額に対して、債権の時価評価が下回ってしまうと発生するものです。

問題解決にならない場合もある

債権者にとっては、DESを活用しても問題の先送りにしかならない可能性があります。十分な利益を獲得できていなかったため債務超過の危機に陥っていたと考えられるので、経営の立て直しに時間がかかる場合も考えられます。

また、最悪の場合は株主として債権者よりも重い負担（債務者の倒産によって保有している株式の価値がなくなるようなケース）を負わされるおそれもあります。

DESの会計処理方法

DESの会計処理方法について解説します。

仕訳について

DESの仕訳は債務者側と債権者側で異なります。

【債務者側の仕訳】

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
借入金	1億円	資本金	1億円

債務者側は借入金を資本金に振り替えるだけなので、特別な仕訳は発生しません。

【債権者側の仕訳】

借方		貸方
勘定科目	金額	勘定科目	金額
貸倒引当金	7千万円	貸付金	1億円
株式	1千万円
債権譲渡損	2千万円

債権者側では、株式の時価評価を実施します。その後で、残った借方科目と貸方科目との差額を債権譲渡損として計上します。

税務上の扱いについて

出資状況が適格現物出資なのか、それとも非適格現物出資なのかによってDESの税務上の取り扱いが異なります。100%グループ内におけるDESは適格現物出資と言い、それ以外を非適格現物出資と言います。

DESが適格現物出資にあてはまるケースでは、債権の簿価をそのまま引き継ぐことになるため、債務消滅益は生じません。通常は100％グループ内におけるDESだけが適格現物出資に該当するので、銀行によるDESの実行は非適格現物出資となり、簿価と時価の差額に対して債務消滅益が発生することになります。

なお、非適格現物出資とされるDESのケースでは、一般的に債務超過の会社の株式の時価はゼロとみなされるので、債務の全額に課税されます。

まとめ

DESは債務超過に陥っているような会社を再生させるための手法として利用されています。また、DESは中小企業の事業承継の際に活用されるケースも多いです。DESを活用する場合は、その仕組みとメリットやデメリットも踏まえておくことが重要です。

また「中小企業診断士」として中小企業から会社再生の相談を受けた場合には、DESの仕組みやメリット・デメリットだけでなく、会計上の取り扱いや税務上の取り扱いについても理解しておくことが必要になります。

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