M&Aの1種であり、売り手企業の株式を全て買い手企業の株式と交換して、「親会社」と「子会社」の関係性を築く株式交換。

株式交換には2つの種類があり、株式交換を実施するうえで必要な手続き・作業があります。

この記事では、株式交換についての基本的な仕組み、メリットとデメリットについて分かりやすく解説します。

株式交換とは？

「株式交換」について簡単に説明すると、ある株式会社の完全子会社の発行済株式を全て完全親会社（株式会社もしくは合同会社）に取得させるM&Aの1種です。

株式交換が商法改正によって導入されたのは1999年（平成11年）のことで、これ以降、株式会社は多額の資金がなくても、自社株式を使って企業買収が可能となりました。

さらに2005年（平成17年）で対価の柔軟化が会社法として導入されたため、完全親会社の社債、新株予約権、現金なども株式交換の対価として認可されるようになりました。

「完全子会社」「完全親会社」とは

株式交換によって100%子会社になる会社のことを「完全子会社」と呼びます。

一方、株式交換によって100%親会社となる会社のことを「完全親会社」と呼びます。

株式交換の種類は2つ

株式の交換の種類は、次の2つです。

• 簡易株式交換
• 略式株式交換

それぞれの種類について解説します。

簡易株式交換

簡易株式交換は、株式交換完全親会社の交付する対価が純資産額の5分の1以下の場合、株主総会決議の省略が可能です。

通常、株式交換を行うためには株主総会による特別決議が必要ですが、簡易株式交換の場合は、手続きを行えば株主総会決議を省略できます。

株主の少ない中小企業やスピーディーに株式交換を進めたい企業は、時間の浪費を防いで、スピーディーにプロセスをスキップできます。

株主総会決議が成立しないケースがある

簡易株式交換の最大メリットである株主総会決議の省略ですが、規定により実施しなくてはならないケースもあります。

具体的には以下のとおりです。

• 株式交換に反対する親会社の株主が6分の1以上いる
• 株式交換差損が出る
• 非公開企業が親会社となって譲渡制限株式を割り当てている

どれかひとつに当てはまる場合は、株主総会決議を省略することはできません。

略式株式交換

略式株式交換は、特別支配会社に該当する場合、当該地方の会社には株式交換の株主総会承認が不要なため、株主総会決議の省略が可能です。

完全親会社と完全子会社の間に90%以上の支配関係があれば、子会社のことを特別支配会社に該当することができます。

株主の少ない中小企業やスピーディーに株式交換を進めたい企業は、時間の浪費を防いで、スピーディーにプロセスをスキップできます。

株主総会決議が成立しないケースがある

簡易株式交換の最大メリットである株主総会決議の省略ですが、規定により実施しなくてはならないケースもあります。

具体的には以下のとおりです。

• 完全子会社が公開会社であり、株式交換によって発行される株式が種類株式発行会社ではなく、譲渡制限株式である
• 完全子会社が公開会社であり、対価の一部もしくは全てが完全親会社の譲渡制限株式である

どちらかに当てはまる場合は、株主総会決議を省略することはできません。

株式交換で必要な作業・手続き

株式交換で必要な作業と手続きは、次のとおりです。

• 株式交換契約の締結
• 事前開示書類の装置
• 株式総会
• 反対株主の買取請求
• 株券提出手続
• 効力発生および登記
• 事後開示書類の備置

それぞれの項目について解説します。

株式交換契約の締結

売り手になる企業は、取締役会にて承諾を得た後、株式交換を行う予定の書いて企業と株式交換契約を締結します。

株式交換契約は、会社法によって必ず行うように定められていて、以下の項目の規定が必須です。

• 株式交換を行う目的
• 当事会社の概要
• 株式交換の比率
• 株式交換比率の算定根拠
• スケジュール

各項目ごとに具体的な情報を明記したうえで締結は許諾されます。

事前開示書類の備置

株式交換の内訳を開示するため、当事会社は本店に事前開示書類を備置します。

事前開示書類とは、売り手企業と買い手企業が締結した株式交換契約書、決済報告書、注記事項など、株主や債権者が株式交換を判断するための書類を指しています。

株主総会

株式交換を行うためには、株主総会決議で議決権を持っている株主の3分の2以上が賛成しなくてはなりません。

株主総会を開催するために、上場企業の場合は2週間前までに、非上場企業の場合は1週間前までに招集通知を発送します。

簡易株式交換もしくは略式株式交換の場合は株主総会を省略できますが、それ以外の場合は株式交換の効力発生日前日までに実施して結果を出します。

反対株主の買取請求

株式交換は、議決権を持った株主の3分の2以上の賛成で承認されるため、残り3分の1の反対した株主は、不利益を被る可能性があります。

そこで残り3分の1の少数株主の利益を守るため、当事会社は反対株主から買取請求を受けた場合、それに応じる義務が生じます。

株券提出手続

株主は株式交換の効力発生日までに保有株権の提出手続きが必要です。

完全子会社の企業が株式を発行して株主に交付したり、新株予約権証券を発行して株主に提出を求める公告を行います。

提出手続きを行わなかった場合は、企業側が対価を譲渡しなくても良くなるため、株券の噴出などのトラブルがある場合は他の方法で手続きを行ってください。

効力発生および登記

株式交換契約を締結した効力発生日後から、完全親会社は完全子会社の保有株式の全てを保有することになるため、速やかに登記を行います。

新株の発行新会社の設立、資本金の増減があった際は登記漏れがないようにします。
一方、完全子会社は株主が変わるだけのため登記は不要です。

事後開示書類の備置

株式交換の当事会社は、株式交換を終えて半年間は事後開示書類の備置が必須です。

備置が必要な事後開示書類に記載する内容は、以下のとおりです。

• 株式交換の手続き結果
• 差止請求
• 反対請求
• 買取請求
• 異議申し立て状況　など

株式交換の5つのメリット

株式交換における5つのメリットは、次のとおりです。

• 企業の投資機会の拡大
• 資金調達
• 信用性の向上
• 透明性の向上
• 利益の機会

それぞれのメリットについて解説します。

企業の投資機会の拡大

株式交換は、現金などの資金準備が不要であったり、ある条件を満たせば株主総会を省略できる手軽さが魅力のため、企業の投資機会が拡大します。

投資1つを行うにして、時間や労力が発生すると、各企業はメイン業務に集中してしまいますが、基盤を作れば投資に関する負担を軽減させることが可能です。

資金調達

株式交換は、M&A資金の用意が不要なため、買い手側の資金調達の負担を減らせます。

本来であれば、現金などの資金の用意をしたうえで企業間は取引を行いますが、子会社となる譲渡企業の株主には株式対価でやりとりができます。

手持ち資金が少ないケースや金融機関からの融資を避けたいケースに有効な方法です。

信用性の向上

株式交換をする目的には、経営統合や完全子会社化することによる経営効率の向上が含まれているため経営面での2社間の信用性が向上します。

子会社側は、自社の株式を親会社に一定以上保有させて組織再編行為を行うことで、経営の影響が親会社にもあるため、経営効果が期待できるのです。

グループ会社として経営の利益向上のためのサポートを受けられる点は売り手側のメリットとしてあげられます。

透明性の向上

企業間でグループを構築する場合、親会社と子会社の関係よりも、完全親会社と完全子会社の関係にした方が円滑に意思疎通できて透明性が高まります。

少数株主が敵対的である場合、何かの決定をするたびに株主総会が必要などの手間がかかるため、事前に株主を保有している方がスピーディーに物事を進められるのです。

株式交換をすると、完全子会社の株式を完全親会社が保有する形になりますが、一方的に支配されることはなく、あくまでグループ企業としての協力関係にあります。

利益の機会

売り手企業は、自社よりも大きい企業を完全親会社にすることで、その企業の人材やリソース、ノウハウを借りて運営ができるため利益の向上が期待できます。

従業員の数、資産、コネクションなどが不足していて理想的な経営パフォーマンスが行えていないのであれば、株式を譲渡して経営基盤を作る手段を選択しても良いでしょう。

完全子会社になっても、経営に関する意思決定などの権限は残っていて、あくまで完全親会社と対等な関係でいられます。

株式交換の3つのデメリット

株式交換における3つのデメリットは、次のとおりです。

• 市場自体が不透明なことが多い
• 交換先のトラブルで風評被害を受けることがある
• 株価変動リスクがある

それぞれのデメリットについて解説します。

市場自体が不透明なことが多い

税務上、株式交付に関する取扱は不透明なことが多く、特に日本国内のM&Aでは完全子会社化できるケースが限られているのが現状です。

今後、税制改正が進めばやりとりも拡大することが期待できますが、現時点では、株式の譲渡益への課税繰延べが認知されているかどうかにかかっています。

交換先のトラブルで風評被害を受けることがある

買い手企業と売り手企業のどちらにも言えることですが、株式交換を行った後に、不祥事やトラブルが発生すると、風評被害でダメージを受けることがあります。

違法性が発覚したり、商品やサービスで消費者からクレームが入って拡散されたりすると、直接的に関係のない株式交換をした企業にも飛び火するケースは少なくありません。

お互いが利益向上のために責任を持って経営をしていく良いパートナーシップを結ぶ必要があります。

株価変動リスクがある

完全子会社がすでに上場企業になっている場合、株式交換をした後に株価が上昇すればメリットが多いものの、株価が暴落するリスクがあることを知っておきましょう。

特に勢いのある企業や注目度の高い企業は、短期間で大きく株価の変動が起こりやすいため細心の注意が必要です。

さらに、完全子会社の収益が赤字であったり、負債を抱えている場合、完全親会社にも皺寄せがいくため気をつけてください。

株式交換時の税金はどうなる？

株式交換時は、「適格株式交換」と「非適格株式交換」に区別をして、法人税と所得税を算出して、税務処理が行われます。

適格株式交換の法人税と所得税

適格株式交換の場合は、完全親会社と完全子会社ともに税金は一切かかりません。

例外として、完全子会社の株主がスクイーズアウトをして、株式を現金化した場合、株式譲渡益として差額が発生します。

個人の場合は、20.315%の所得税がかかり、法人は他の損益と合算して決済時に法人税などがかかります。

非適格株式交換の法人税と所得税

非適格株式交換の場合は、必ずではないものの、完全子会社と株主に税金が発生するケースがあります。

• 完全子会社の法人税：非適格株式交換では、子会社の資産の一部を時価評価して、含み損益を算出し、課税が請求される
• 株主の所得税と法人税：株式交換の対価が株式のみの場合は関係ないものの、現金などの資金が流動する場合は税務処理が発生するケースがある

それぞれのケースに合わせて税金の支払いが必要であれば、手続きを行ってください。

株式交換について理解しよう

この記事の結論をまとめると、

• 株式交換とは、企業が他企業の株式を保有して完全子会社化するM&Aの一種である
• 株式交換は「簡易株式交換」と「略式株式交換」があり、どちらも条件を満たせば株主総会を省略できる点が強み
• 株式交換では必要な作業と手続きがあり、書類などで情報を随時アップデートする必要がある
• 株式交換には「投資機会の拡大」「資金調達」「信用性」「透明性」「利益の拡大」のメリットがある
• 株式交換には「市場の不透明さ」「交換先からの風評被害」「価格変動リスク」のデメリットがある
• 株式交換は原則、税金が発生することなく、大きなお金をまとめて動かせる

ということが分かりました。

単純に株式交換のみを行う場合、従業員の移籍、商流の変化、借入金の移転等がないため、リスクの低い手段として企業は検討してみると良いでしょう。

具体的な事業目的があり、完全親子関係を作ることにメリットがあるかどうかを基準に、株式交換をするべきか否かを決断してください。